Vốn điều lệ có thể được sử dụng làm vốn lưu động để vận hành công ty. Nó có thể tạo thành 100% tổng vốn đầu tư của công ty, hoặc được kết hợp với vốn vay để tạo thành tổng vốn đầu tư của công ty. Cả vốn điều lệ và tổng vốn đầu tư cùng với điều lệ công ty, phải được đăng ký với cơ quan cấp phép của Việt Nam. Nhà đầu tư không thể tăng hoặc giảm số vốn điều lệ mà không có sự chấp thuận trước từ cơ quan cấp phép địa phương.
Vốn điều lệ là gì?
Khi giao dịch với một công ty cổ phần Việt Nam, điều quan trọng là phải hiểu thuật ngữ “vốn điều lệ”. Theo Điều 4.6 của Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được định nghĩa là số lượng vốn góp hoặc cam kết được góp bởi các cổ đông trong một thời kỳ nhất định và được ghi trong điều lệ của công ty. Tuy nhiên, Điều 6.4 của Nghị định 102/2010 thắt chặt định nghĩa về vốn điều lệ bằng cách quy định rằng vốn điều lệ của công ty cổ phần là mệnh giá tổng hợp của số lượng cổ phiếu phát hành. Số lượng cổ phiếu phát hành là số lượng cổ phiếu được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty.
Theo các định nghĩa trên, Vốn điều lệ được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của một công ty cổ phần không nhất thiết là vốn điều lệ của công ty đó. Ngoài giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người ta nên xem xét điều lệ và đăng ký cổ đông của một công ty cổ phần để xác định vốn điều lệ của nó;
Nếu các cổ đông của một công ty cổ phần quyết định tăng vốn điều lệ nhưng không thanh toán đầy đủ cổ phiếu mới thì vốn điều lệ của công ty đó không phải là vốn điều lệ tăng được đề xuất mà là vốn điều lệ thực tế đã trả; và
Nếu một công ty cổ phần mua lại cổ phiếu của chính mình thì nên giảm vốn điều lệ của công ty đó. Điều này là do các cổ phiếu đã được đưa trở lại không được đóng góp hoặc cam kết được đóng góp bởi bất kỳ cổ đông nào. Tuy nhiên, có một số phản biện nhất định đối với vị trí này dựa trên các quy định khác nhau về cổ phiếu quỹ của Bộ Tài chính.
Vốn điều lệ của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam
Vốn điều lệ của doanh nghiệp nước ngoài là lượng vốn mà doanh nghiệp hứa sẽ tuân thủ luật pháp và thời hạn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông qua tài khoản vốn của doanh nghiệp. Vốn điều lệ của doanh nghiệp có thể thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp nên đồng thời thay đổi vốn đầu tư nếu nó thấp hơn vốn điều lệ mới.
Lưu ý: Tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam
Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp nước ngoài khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư để nhận vốn của nhà đầu tư nước ngoài và chuyển nhượng doanh thu hoặc rút vốn;
Khi góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển vốn vào tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp. Sau đó, doanh nghiệp có thể chuyển vốn điều lệ sang các tài khoản khác để điều hành kinh doanh;
Nhiều doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam chưa biết về các quy định mới về tài khoản vốn đầu tư. Do đó, họ có thể gặp rắc rối với thời hạn đóng góp, thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đặc biệt là thủ tục chuyển nhượng vốn hoặc doanh thu.
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp nước ngoài:
Bước 1: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tách riêng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu doanh nghiệp chưa thực hiện việc này) để thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Điều này mất từ 03 đến 05 ngày làm việc.
Bước 2: Đăng thông tin kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia.
Bước 3: Cấp lại mẫu con dấu theo thông tin mới (trong trường hợp doanh nghiệp chưa cấp lại mẫu con dấu tuân theo các quy định mới hoặc mẫu cũ cho biết địa chỉ cũ).
Bước 4: Công bố mẫu con dấu.
Bước 5: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi vốn đầu tư đồng thời).
Thời gian thủ tục thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam sẽ có hiệu lực từ 10 đến 15 ngày, trong một số trường hợp có thể kéo dài hơn.
Kết luận
Vốn điều lệ là tài sản của hai công ty hoặc tập đoàn được kết hợp lại để tạo thành một công ty mới. Một công ty cổ phần có quyền sở hữu chung lấy vốn điều lệ và chia nó thành số cổ phần cụ thể mà nó đổi lấy các khoản đóng góp, trong đó các cổ đông có quyền tự do chuyển quyền sở hữu của mình bằng cách bán cổ phần của mình cho các nhà đầu tư khác. Hy vọng những thông tin được cung cấp trong bài viết này sẽ hữu ích cho tất cả mọi người.